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大资管净值时代资管机构该拥抱什么?

2022-01-06 05:21:15诗集古诗网
  2018年4月27日,中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发【2018】106号,俗称“资管新规”),相信从那天起大家就已经开始考虑如何应对了

  2018年4月27日,中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发【2018】106号,俗称“资管新规”),相信从那天起大家就已经开始考虑如何应对了。只不过,由于设置了过渡期,有些人可能在一段时间里对这种考虑还有点侥幸,有点逃避,有点意马心猿。

  (资管新规明确规定“本意见自发布之日起施行”,但也同时规定,“按照‘新老划断’原则设置过渡期,确保平稳过渡”,“过渡期为本意见发布之日起至2020年底”。后来,由于受到新冠疫情的影响,人民银行会同有关部门并经国务院同意,决定将过渡期延长至2021年底。)

  所以,此刻,过渡期的大门即将在身后重重关闭,全市场,必须从此全心全意面对新时代的全面到来。但是,作为资产管理业务开展主体的各类金融机构,真的反思充分了吗?真的做好准备了吗?

  根据资管新规第二条,“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产公司等金融机构接受者委托,对受托的者财产进行和管理的金融服务”。因此,作为管理人的各类金融机构与作为委托人的者,是资产管理业务法律关系中的两个基本主体。

  资管新规的政策重点之一就是打破刚兑,其第二条明确规定:“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付”,第十九条还做了进一步详细规定。有了这些明确规定,者无疑将失去金融机构过去可能提供的各种明示或默示的兑付承诺,但对于本金安全和收益符合逾期的追求却是者不变的期盼,因此,在去除了兑付承诺之后,作为管理人的各种金融机构凭什么去获得、进而持续保有者的信任和委托,凭什么在大资管时代的新竞争态势下获得生存和发展呢?

  我们中国人自古就有用讲故事来说理的可爱传统,所以在讨论问题之前,我想先讲一个故事。二十多年前,当第一次拜读狄更斯的名著《双城记》时,印象最深的倒不是它跌宕起伏的情节和感人至深的人道主义情怀,而是有关金融业务的一个细节:(下面这段变字体)

  在那个“警卫怀疑乘客,乘客彼此怀疑,对警卫也不放心,大家都对别人不放心,车夫除了那几匹马之外,也是对谁都不放心”的混乱年代,一位六十岁高龄的伦敦绅士,情愿整晚颠簸在肮脏破旧的邮政马车,然后陪同一个十七岁的孤儿少女,渡海穿过英吉利海峡前往巴黎,去接回少女失踪了十八年的父亲,而同样是这位绅士,在十五年前的一个寒冷冬日,怀抱着刚满两岁的这个小女孩,在冰雹和巨浪中间,渡过英吉利海峡,把她带到了英国。而当时,这个小女孩的父亲已经失踪两年毫无音信,母亲也去世了,这个世界上没有任何人能够帮助她主张权利,而这位绅士还是把她带回来了,他所在的机构担当了这个女孩的监护人,雇佣保姆悉心照看她,给她良好的教育,一直到十五年后把她培养成一个善良、有教养、充满爱心的优秀女性。这一切,都是为什么呢?

  因为这位绅士是伦敦特尔森银行法国分行的一位业务人员,他在巴黎结识了一位颇有名气的医生,“像许多法国绅士和法国家庭一样”,医生“把财产事务完全委托给了特尔森银行来打理”,这位银行职员就成了这位医生以及“很多客户各种财产的委托管理人”,但这位银行职员强调“这些都只是业务关系,这中间没有什么友谊成分,没有特殊的利益关系,也没有感情之类的东西”。

  但就是这么一件业务,让这家银行在女孩的父亲失踪之后一直不遗余力地寻找他,供养他的妻子女儿,而且在医生妻子去世之后,尽职尽责地担任小女孩的监护人,直到十八年后,女婴成长为少女,银行又帮助找到了失踪的医生。

  虽然这是一本小说,但是我相信,如果当年英国的银行绝不可能这样对待一件业务的话,那么狄更斯就算再热爱自己的国家也绝不可能编出这样一个故事,《双城记》也绝不可能成为文学史上的经典。

  今时今日,作为一个十几年的金融圈从业者,重读这个故事,我不禁想问问所有机构、所有同行,如果你们遇到这种情况,能做的像特尔森银行一样吗?这个创作于1850年代的老故事,对大资管净值时代的管理人又有着哪些启发呢?

  提到产品的管理,其实可以简单概括为三个方面:上游,即资金端,面向怎样的客户、吸收怎样的资金;下游,即资产端,在什么市场、采用什么交易方式、什么资产;中间,即产品运作,包括、估值、信披、清算分配等方面。关于管理人的职责,资管新规在第八条做了规定。

  说到资金端,销售的问题我们暂不讨论,这里想先聊聊产品设计。资管新规要求降杠杆、去嵌套、打破刚性兑付,让很多曾经大行其道的产品类型做不下去了,似乎是断了大家的财路。但是,恰恰就是这种多层嵌套、反复“在金融体系内部自我循环”的业务大行其道,一度让我们都快忘了原本的资产管理业务到底该做什么。就以券商资管业务为例,在尚未出现通道业务的年代,我们的资管业务是怎么做产品的?这很值得我们好好回忆。

  扩大中等收入群体,是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》的重要内容之一,这项政策不仅符合“提高人民收入水平”、“改善人民生活品质”的发展目标,而且符合以收入带动需求、以消费促进发展的经济规律。但是,中等收入群体的收入不可能立刻、全部地转化成消费,相反,购房、子女教育、养老等等未来大宗消费恰恰需要的是财富的积累和增长。所以,随着民众收入的提高,将越来越成为一项必要的刚需,资产管理业务应该是大有前景、大有可为的。

  回到产品设计这个话题,在《双城记》的案例中,那位法国医生“像许多法国绅士和法国家庭一样,把财产事务完全委托给了特尔森银行来打理”,可见,在当时当地,这样的服务需求是很常见很大量的,所以那位讲究仪表、行为得体、自称是一台机器的银行职员,只是在中规中矩地针对一类常规需求开展着一项常规业务而已。之所以这项业务是如此的普遍和常规,显然是因为它适应了当时“许多法国绅士和法国家庭”的财产管理需求。所以说,产品设计只有紧紧贴合客户的真实需求才是真正有意义的产品设计,否则就很容易掉进人云亦云、主观臆想、甚至是人为炫技的一厢情愿当中(这种例子在实践中并不罕见),而且这样的产品对于本机构的销售端来说也会成为一个挥之不去的噩梦。

  提到产品设计,就不得不聊聊产品复杂度问题。资管新规第一条明确要求,要“防止产品过于复杂,加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递”,但实际上,除了金融风险防控的宏观意义之外,在微观维度的管理人与者之间,产品复杂度也是个有关矛盾纠纷的重要因素。

  首先,复杂产品无疑会增加销售端的解释难度,容易造成者的理解误差,容易因产品理解不准确、不到位引发后续纠纷,进而增加销售端的责任,管理人也会跟着陷入麻烦之中(对于直销产品管理人也要承担销售责任)。这一点,资管新规虽然没有多说,但其他相关规定中已有不少要求。同时,产品复杂也可能会提高者的认购门槛,比如证监会《证券期货者适当性管理办法》就规定划分产品或服务的风险等级时应当考虑产品的“结构复杂性”,产品的风险等级提高,无疑意味着适应的者范围会缩小。

  而且,产品的复杂度也不光是多层嵌套、结构复杂的问题,还可能涉及到收益计算、收益分配问题,这一点在保险产品上最为突出。笔者曾亲见一个年金险的真实案例(此处并不想从严格意义上去探讨年金险到底在不在资管新规的规制范围内,至少在实践中,银行代销端是将年金险作为产品去推广的,这是个不争的事实),销售人员就该产品的收益计算写满了整整一页A4纸,使该产品的收益看起来好像很丰厚,但实际情况是,该产品的收益性极差,复杂的计算方式加上销售人员的诱导性表述,造成了收益丰厚的假象。此外,在银行结构性存款上(实践中也是作为一种产品去销售的),涉及到触发条件和不同情形之下的不同收益计算方法,有的比较简单清晰,有的就相对比较复杂。

  此外,管理人还可能在业绩报酬的提取条件和计算方法、限制的设置、开放退出的程序、特定情形的处理、产品变更、提前结束和展期的条件与程序等等方面玩点“小花活”,者往往不加注意,或者“有读没有懂”,并不理解其背后的真实含义和后果。

  总之,究其原则,如果产品设计的复杂度是基于必要性则无可厚非,但需要在销售环节中加强对者的讲解;但如果把产品设计得很复杂,是出于隐藏真实情况、误导者、甚至是辗转规避监管等等不良目的,一经发现,势必会在面对监管或者纠纷解决当中承担不利后果。因此,即便是采取事后备案制的产品,备案机构仍然会对复杂产品给予高度关注。所以,作为管理人,人为增加产品复杂度这种“小聪明”还是不要去耍为好。

  关于产品的下端,也就是资产端,也就是投什么的问题,笔者只想阐述一个核心观点,那就是坚持做自己最熟悉、最擅长的事。用监管的话说,就是回归主业。比如证券公司,最熟悉的还是股票、债券等标准品,即便在监管允许的范围内,非要自己不熟悉的非标领域,本身就蕴含着极大风险。

  再比如信托,《双城记》里的这件业务,听起来有点像最近常被提到的家族信托。其实,相对于其他资产管理业务而言,信托从本源上就更具有定制化的特点。当信托不再紧围着房地产公司转、不再仅成了一个贷款工具,它也许才能慢慢找回接受委托人的委托、按照委托人的意愿管理TA的财产这个信托本来该有的样子。

  关于产品的运作,本文本不想多加讨论,因为关于、估值、信披、清算分配等各个运作环节,相应的法规、管理人内部制度和产品文件都会有详细的要求,管理人需要做的,就是克勤克谨地遵照执行就好。但在实际操作中,仍然可能会有管理人在限制、估值方法、信披要求等环节去钻法规、制度和产品文件的小空子(产品文件的小空子没准儿还是产品设计时故意留的)。这种没有明确规定就不为过错的小心思,也难保不会搬起石头砸了自己脚。因为诚实信用、勤勉尽责永远是管理人作为受托人的刚性准则,而且这句话也绝不是空泛的虚谈。

  从监管角度来看,以证监会发布的《证券公司和证券基金管理公司合规管理办法》为例,其第六条规定“证券基金经营机构开展各项业务,应当合规经营、勤勉尽责,坚持客户利益至上原则”,并规定了应当遵守的八项基本要求,因此,即便法规和制度对某一行为没有相应的具体规定,但如果依据具体情形可以判断其违反“勤勉尽责”、“客户利益至上”的原则或者第六条规定的某项基本要求,监管机构仍然可以认定其违规,并按照该办法第四章进行相应处理。

  在与委托人的民事关系中,《中华人民共和国民法典》规定,民事主体从事民事活动,“应当遵循自愿原则,按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”(第五条)、“应当遵循公平原则,合理确定各方的权利和义务”(第六条)、“应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺”(第七条)、“不得违背公序良俗”(第八条),因此,即便法规和制度对某一行为没有相应的具体规定,但如果依据具体情形可以判断其违背委托人的真实意愿、违背公平合理的原则、违反诚信原则或者违背公序良俗,人民法院仍然可以认定其应当承担相应的民事责任。

  资管新规严禁刚性兑付,并且在第十九条明确列举了将被视为刚性兑付的三种情形,但正如上文所说,者对于本金安全和收益符合预期的愿望是永恒不变的,所以,如何在合规的前提下对产品进行增信(此处可理解为广义的增信)是个很值得研究的实际课题。

  机构品牌、集团实力,无疑是个很直接的因素,往往可以带给者相当大的认同感和信任感,但在去刚兑时代,在涉及到具体产品的兑付预期上,品牌和实力恰恰是需要去破除的心理迷信,恰恰不能让者在品牌和实力与兑付之间划上心理等号。

  对于净值类产品,“首席风控合规官”认为,团队的过往业绩往往是个宣传重点,尽管相关法规对过往业绩如何正确表述做了具体严格的规定,管理人和销售方的内控部门对于推介材料的表述也会对照法规进行严格审核,而且都会注明过往业绩不代表未来,但在实际认购过程中,者还是需要参考过往业绩,销售人员也还是需要介绍,所以,只能依靠对者的反复教育,让其对过往业绩不代表未来这个理念建立起真正的理解和心理准备。

  在实践中,我们也注意到这样一类产品,在银行端代销的银行子公司产品,下端于信托贷款,但其特点是,由某财产保险公司对下端信托贷款的借款人还本付息义务提供个人借款保证保险,承保比例不低于借款人本息之和的一定比例,同时由某担保公司对承保比例与本息之和的差额提供保证担保。上述保证保险和保证担保即成为该产品的增信措施。

  资管新规第十三条规定,“金融机构不得为资产管理产品的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺”;第十九条规定“资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时,发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付”的行为视为刚性兑付。

  上述产品的增信措施,并非由管理人或销售方提供,而是由集团内其他具有独立法人身份和相应业务资格的保险机构、担保公司在其业务范围内通过保险业务、担保业务的方式实现。至少从字面上理解,并不违反上述资管新规第十三条和第十九条的规定。经笔者向销售机构核实,过渡期结束后该款产品也将继续销售。

  该产品的聪明之处在于,既利用了集团优势,又不是仅靠品牌开出的空头支票,既增加了兑付保障,又不是等到出了事才出手,而是大大方方地利用合法业务牌照把增信措施事先写在了产品结构里。这种产品设计阶段的事先安排,既增加了者的信心,使用的又是合法框架,这种“事先”思路很值得继续挖掘,继续去寻找其他可用的新方法和新工具。

  至于事后的风险化解,除了按照事先安排进行操作或者缺少此类安排之外,即应当严格执行上述第十九条的规定“发行或者管理该产品的金融机构”不得“自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付”,但是,该条并未禁止非受管理人或销售方委托的其他机构以市场化的方式参与产品的风险化解,市场上也并不缺少具有相应业务资格有可能参与化解的机构。所以在这个方向上仍然有一定的办法可想。

  前面大量讨论了管理人的问题,但是在资产管理业务的基本框架之下,销售者和者也是必不可少的话题。由于现在资产管理子公司的大量成立,即使在本集团之内,管理人和销售者的角也在不断分离,因此,销售者理应作为一个基本主体单独讨论。而在买与卖这对关系中,作为一个问题的两个方面,者的问题也应当一并加以讨论才合理。

  尽管者适当性制度并非一个新话题,但资管新规的要求无疑会增加销售者的工作难度。直观来看,资管新规第六条要求“金融机构应当加强者教育,不断提高者的金融知识水平和风险意识,向者传递‘卖者尽责、买者自负’的理念,打破刚性兑付”,这里的金融机构尤其是指直接面对者的销售者,而这种者教育工作,不仅是对法规要求的执行落实,更是规避未来销售纠纷的现实需求,销售机构和销售人员,即使仅仅出于自保,也应该尽力做好。

  同时,如前所述,资管新规提出的各项要求,也迫使管理人不得不推出更多适应新的监管要求和竞争环境的新类型产品,销售端必须认真学习、研究和掌握新的产品类型,才能做好销售工作;而打破刚兑的思想一旦在者中引起重视,者必然会更加谨慎和疑虑,不会像过去那么“好忽悠”了,在产品介绍时的刨根问底必然会逐渐多起来,这也要求销售端必须更加专业。而过去,我们的一些销售人员还停留在只会对着宣传口径照本宣科、多问上几句就说不清楚的状态,这样子是完全不能适应新时代对于销售工作的专业要求的。

  同时,者也必须意识到,告别简单的时代已经到来,在安排自己财产的过程中必须小心谨慎、认真学习。前述资管新规第六条的规定虽然表述为对金融机构的要求,但作为相对方的者,也应当深刻理解、认真对待“买者自负”这四个字的含义。过去,一些销售人员只会对着宣传口径照本宣科居然也能混得下去,正是因为我们的很多者在购买产品前并不会去多问几句,如果做一个真实的调查统计(而不是只看者在购买文件上的声明),有多大比例的者(特别是个人者)会在认购前认真阅读一下产品说明书和风险揭示书呢(哪怕是只阅读关键性条款)?结果可能并不乐观。买卖双方往往是如此和谐地一起简单了事,但如果真的出了兑付风险,当初的简单无疑会变成后患无穷。

  而对于必要程序的风险承受能力测评,过去常常被者视为一种麻烦根本不去重视,甚至有些者为了购买产品竟然作出违背真实情况的回答以抬高测评结果,而有的销售人员也违背职业道德对者答题事先进行“指导”。此种情况下,销售人员的责任自不必说,就是者也存在着自食其果之害。

  《民法典》在“合同”编规定“当事人一方违约后,对方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失请求赔偿”(第五百九十一条【减损规则】);在“侵权责任”编规定“被侵权人对同一损害的发生或者扩大有过错的,可以减轻侵权人的责任”(第一千一百七十三条【过失相抵】)。可见,不管者援引合同关系还是侵权关系提出主张,如果自身存在不实陈述等过错,将无法得到全部支持,而类似于年龄、学历、经验、是否有房贷车贷等长期债务这类情况都是相对容易查证的事项。

  所以,在新资管时代,销售者与者不应是此消彼长的一对矛盾,而应当成为相伴成长、共同提高的一对伙伴。不要将者适当性仅仅停留在签字、双录这些做给监管看、作为证据用的外在形式,而应当共同挖掘真实的需求、共同研究不同的产品特点,共同寻找到真正适合者去购买的产品,这就是笔者要在适当性前面加上“真实”二字的含义。

  总而言之,“首席风控合规官”的结论是,在降杠杆、去嵌套、打破刚性兑付的资管新规时代,管理人应当做的,就是老老实实地回归自己的主业,认真挖掘者的真实需求,做自己熟悉和擅长的,不要在产品文件和日常运作中搞小动作、动歪脑筋,像《双城记》里的特尔森银行一样,连无人照料的两岁孤儿都不会辜负,靠诚信和专业作为竞争的基石,这样,才能真正取得委托人的信任,真正获得发展机遇。而销售者和者也应当在新时代里与时俱进,共同提高诚信度和专业度,以真实适当性为基石,取得真实的销售业绩和回报。

  可以想见,只有当资产管理业务的三方参与者都能够从诚信和专业出发,切实演绎好自己的角,我们才会看到大资管净值时代资产管理业务的真正发展。返回搜狐,查看更多